Суть сделки купли-продажи юридического лица заключается в смене состава участников. Чтобы успешно пройти регистрацию, нужно оформить протокол или решение единственного участника, внести изменения в устав, направить документы в ИФНС. Условия договора купли-продажи стороны определяют на свое усмотрение. Налоговый орган будет интересовать только сам факт перехода прав на доли ООО.
Кто является участником сделки
Решение о продаже ООО или отдельных долей принимают собственники. Руководство и иные должностные лица организации не вправе решать такие вопросы. Исходя из условий сделки, со стороны продавца в договоре могут выступать:
- сразу все участники Общества, принявшие единогласное решение;
- один собственник, которые единолично решает указанные вопросы;
- отдельные учредители, принявшие решение покинуть ООО.
Покупателем организации или отдельных долей может быть юридическое или физическое лицо. Интересы покупателя-предприятия будет представлять руководитель, либо иное лицо по доверенности. Порядок принятия решения о покупке ООО или долей в уставном капитале зависит от положений устава. Например, если стоимость долей по соглашению превышает определенный порог, может потребоваться ее единогласное одобрение всеми участниками.
Существенные и дополнительные условия договора
В договоре указываются условия сделки, согласованные сторонами. Для купли-продажи существенным условием является только предмет сделки. Это будут все или отдельные доли в уставном капитале, которые перейдут к новым собственникам. Кроме этого, в документе можно указать любые дополнительные условия, в том числе:
- цена выкупа долей, либо порядок ее определения;
- форма и порядок оплаты (единовременно или по частям, другие варианты);
- перечень и характеристики активов, которые принадлежат предприятию;
- список документации, которую покупателю обязан передать второй стороне;
- перечень и описание неимущественных активов (например, торговые марки, патенты и т.д.);
- ограничения и запреты, которые сохранят силу после смены участников Общества (например, аренда определенных видов имущества);
- правила и сроки переоформления прав на активы (если продавец дополнительно приобретает имущество, принадлежащее не ООО, а лично учредителю);
- особенности регистрации через налоговый орган;
- иные положения, которые согласовали стороны.
К договору обычно оформляется ряд приложений. Например, это могут быть передаточные акты на имущество, инвентаризационные ведомости, бухгалтерская и финансовая документация, отчетность. Основной объем документов можно передать на этапе приемки дел новым руководителем (после регистрации в ИФНС).
Точный состав условий договора зависит от особенностей сделки. Например, если покупатель выбрал вариант ООО с действующими лицензиями и допусками СРО, сведения о них указываются в документе. Чтобы купить фирму без оборотов, счетов и лицензию, достаточно точно описать предмет сделки, согласовать стоимость выкупаемых долей. Положения документа будут важны в случае возникновения спора, в том числе по оплате со стороны покупателя, передачи документации и имущества.